Com intuito de esclarecer conceitos do Direito Societário, decidi tratar sobre os fenômenos de reestruturação empresarial (M&A) através da realocação de patrimônio, que são: cisão, fusão e incorporação. Nesse post busco trazer com exemplos aspectos da fusão.

Trata-se de uma operação societária em que duas empresas se juntam para formar uma nova, isto é, as empresas que se fundiram se extinguem para a formação de uma terceira empresa. Noutras palavras, ocorre a fusão quando uma sociedade “A” e uma sociedade “B” se fundem, extinguindo-se, para dar origem a uma nova sociedade “C”.

Pelo fato de ocorrer à extinção das duas empresas, que acarreta, por exemplo, perda do CNPJ e do registro, além de ser mais burocrática, a operação sofre alguns impedimentos quanto à sua continuidade. Logo, mostra-se uma opção pouco utilizada na prática, comparado com a incorporação e a cisão.

A  legislação aplicável pode ser encontrada no código civil (art. 1.119 a 1.121) e na LSA (art. 228) que traduz, praticamente, a mesma interpretação, não havendo distinções significativas.

Portanto, geralmente, quando fala-se em fusão no Brasil utiliza-se a modalidade “indireta” que é a união de duas empresas através da constituição de uma holding.

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