Cláusulas são as disposições que compõe o corpo de um contrato, refletindo as vontades das partes.

Para a constituição de uma sociedade se faz necessário elaborar um contrato social que reflita todas as expectativas e vontades dos sócios. Contudo, é natural que no momento de sua confecção os sócios se questionem a respeito de quais cláusulas deve constar e como regular da melhor maneira a relação societária.

Nesse momento, é de suma importância a presença de um profissional especializado no direito societário.

Nesse post, vamos destacar algumas cláusulas essenciais para um bom contrato social.

Cláusulas obrigatórias para registro na Junta Comercial

Para realizar o registro do contrato social, este deverá conter algumas cláusulas obrigatórias, tais como: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;  se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Essas cláusulas servem para identificar os sócios, o nome da sociedade, a participação de cada um, os administradores, bem como a responsabilidade pelas obrigações sociais, etc., sem mergulhar a fundo em questões essenciais.

Cláusulas essenciais

Além das cláusulas obrigatórias, os sócios devem tratar acerca de questões essenciais da vida societária com o principal intuito de melhorar a relação, dar transparência, reduzir e evitar futuros conflitos. Dentre todas as possíveis situações que podem ser dispostas em contrato social, destaquei:

1. Administração

Tratar da administração possui diversos objetivos, dentre eles: distribuir e delimitar funções, por exemplo, operacional, comercial, financeiro, etc., quando há mais de um administrador, para que cada um trate apenas do que é de sua especialidade; regular a responsabilidade de cada administrador na elaboração de documentos, prática de atos e assinatura de contratos; definir quais decisões podem ser tomadas por apenas um deles e quais devem ser tomadas pela maioria ou por todos; destituição do cargo; comprometimento com plano de negócios, planejamento estratégico, orçamento anual, etc; prestação de contas; deveres e obrigações; remuneração fixa e/ou variável, dentre diversas outras questões.

2. Política de distribuição de lucros 

Outra questão muito importante é tratar acerca da destinação de lucros da empresa, por exemplo, criação de reservas, fundos, reinvestimentos, dividendos. 

3. Saída e entrada de Sócio

Regular a forma de entrada de novos sócios com intuito de evitar que ingressem pessoas indesejadas, bem como a saída dos que estão na sociedade tratando acerca da forma de pagamento e liquidação das quotas. Ainda, é possível dispor sobre o direito de preferência na aquisição das participações em caso de transferência para terceiro.

4. Exclusão

Ademais, nas sociedades limitadas os sócios podem dispor acerca de exclusão de sócio, por exemplo, daquele não realize o aporte financeiro estipulado em contrato, bem como, daquele que praticar atos que coloquem em risco o funcionamento da empresa, ou seja, pratique atos graves, faltosos, como expropriação de bens privados, falta de urbanidade com os sócios e empregados, violação de deveres fiduciários daquele compõe administração, etc. 

Desse modo, a possibilidade de exclusão de sócio contribui para evitar maiores prejuízos para empresa, podendo ser realizada judicialmente ou extrajudicialmente (a depender do contrato), sendo uma vantagem quando há conflitos societários.

Outrossim, podem ser regulados questões como: falecimento e ingresso de herdeiros na sociedade, divórcio, concorrência, aumento e redução de capital, deliberações sociais e seus respectivos quóruns, reuniões e assembleias, vesting, cliff, recompra, dissolução, etc. Veja que há uma infinidade de assuntos essenciais que podem ser dispostos no contrato social ou também em acordo entre sócios.

Todas as obrigações tratadas podem ser executadas judicialmente, inclusive as de fazer ou cumprir algo. Por isso, a importância de deixar tudo claro e transparente.

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