Conheça os cuidados que você deve ter ao vender sua empresa.

Você já pensou em vender sua empresa? Se sim, como você pensa em estruturar a venda?

Ao contrário do que algumas pessoas pensam, vender uma empresa não é um processo simples. Isso significa que se você quiser vender sua empresa, seja 100% ou parte dela (por exemplo 50%), deverá tomar alguns cuidados.

O mercado de compra e venda de empresas (M&A), é multidisciplinar, por tratar de questões de negociação, direito contratual, societário, tributário, due diligencevaluation, etc.

Ao navegar no meu blog você encontrará outros posts sobre M&A, fusão, cisão, incorporação, bem como todo o passo a passo para se adquirir uma empresa.

Tomando os cuidados que trarei a seguir, a venda pode se dar com mais segurança. Caso contrário, a operação pode vir a ser prejudicada.

Por isso, ter cuidado ao vender qualquer empresa é essencial. Listamos 5 cuidados que você deve ter ao vender sua empresa com qualidade e segurança:

1 Abordagem Correta do Potencial Comprador

Antes de iniciar as negociações, é de suma importância ter o cuidado de estudar os potenciais compradores, definir o perfil desses interessados, bem como traçar estratégias para aborda-los.

Existem, por exemplo, alguns documentos que normalmente são confeccionados para dar início a essas negociações, tais como:

(a) Investment Teaser: visa apresentar informações superficiais da empresa, negócio, empreendimento ou projeto, preservando o seu nome e a sua identidade.

Ou seja, o potencial comprador tem acesso a algumas informações da empresa, tais como segmento, faturamento anual, EBTIDA, lucro líquido, estrutura da operação, sem saber quem é a empresa que está querendo iniciar um processo de venda.

(b) Carta de intenções (Letter of Intent) – LOI): fixa o cronograma inicial das negociações, dentre outras questões. 

(c) Memorando de informações (Infomemo): documento entregue ao potencial comprador após a assinatura do acordo de confidencialidade e/ou carta de intenções.

(d) Avaliação da empresa (valuation): buscar definir um valor para o negócio para que as negociações se iniciem com maior transparência. 

(e) Mandato: documento entre o vendedor e os consultores que irão conduzir as negociações em nome da empresa.

2 Segurança das informações empresariais

Realizada a abordagem ao comprador, é de suma importância que tenha sido assinado um acordo de confidencialidade para que as informações empresariais, documentos e estratégias da empresa não venha a ser divulgadas ou utilizadas fora do âmbito da respectiva compra e venda.

Para ilustrar a referida importância desse documento, trarei um caso interessante que vivenciei aqui no escritório.

Uma determinada empresa “A” suscitou o interesse de vender 100% do negócio. Após a primeira consulta, enviei a proposta de honorários e mandato que continha uma parcela fixa e outra variável para busca do potencial comprador até o fechamento do negócio.

O vendedor negou a proposta e seguiu para vender sua empresa por conta própria.

Depois de um certo tempo, esta mesma empresa “A” retornou contato afirmando que havia tido uma negociação frustrada, disse havia mostrado toda a documentação empresarial ao interessado, mas que este decidiu não comprar a empresa, pois iria montar outra empresa concorrente da empresa “A”.

A empresa “A” não percebeu que quando há intenção de comprar 100% de um negócio, pode haver em paralelo outra intenção de montar o próprio negócio. Desse modo, é de suma importância incluir no acordo de confidencialidade uma cláusula de não concorrência em caso de desistência.

Imagino que se tivesse com uma assessoria profissional as negociações poderiam ter seguido com maior segurança e qualidade.

3 Regramento de questões preliminares a concretização da venda

Conforme se dê o prosseguimento das negociações, o comprador deverá oferecer uma proposta em forma de memorando de entendimentos (MoU) para que seja fixados pontos importantes da negociação, tais como: ajuste de preços, forma da pagamento, retenção de funcionários, planejamento fiscal da operação, cronogramas, vinculação, indenizações, condições para fechamento do negócio, forma de condução da due diligence e exigências de demais informações (se necessário), data para assinatura do contrato definitivo, posições consensuais, dentre diversas outras questões que forem discutidas.

Nesse momento, o vendedor deve sempre estar buscando vincular o comprador, aumentar o preço da venda e melhorar a forma de pagamento, etc.

4 Elaboração do Contrato Definitivo

Por fim, superadas todas as condições, o contrato definitivo será assinado.

Em todos os passos das negociações se faz necessário a presença de um especialista em operações societárias (M&A), e nesse momento não seria diferente.

Aqui o vendedor deverá ter o cuidado com a forma de pagamento do preço final, utilizar formas para garantir o seu recebimento, limitar as responsabilidades de suas declarações, passivos, indenizações, etc.

5 Ingressos de novos sócios

Por fim, quando a venda for parcial, isto é, havendo a entrada de um sócio no quadro social, é de suma importância garantir regras para administração com base nas melhores práticas de governança corporativa; além disso, estabelecer regras para o pagamento de dividendos e opções de saída, tais como drag along e tag along, dentre diversos outros aspectos que poderão estar contidos em um acordo entre quotistas ou acionistas.

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Por Kim Medeiros.

05/07/2018.


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